一纸戒烟令让狭窄的后巷成为新型社交区域，无数抽数的男男女女不得不躲进那里抽烟。无论身居何位，所为何事，在那里他们都只是一个烟民，大家所做的无非是一起吞云吐雾、一起科插打诨。来自广告公司的志明（余文乐 饰）和在化妆品专柜工作的春娇（杨千嬅 饰）在那里相识，志明的不幸遭遇以及为春娇点烟的举动让春娇对这个

小酒吧老板天民把醉酒女孩小云送回家时云见到男友George竟拼命挣扎，哀求天民带走她无奈天民只得将其送往干妈家中休息。翌日，小云请求天民和其弟少聪帮忙向George取回证件欲离开香港，两人答应帮忙，期间却遭黑帮埋伏，三人只好一同逃命。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏，两人无可奈何，

前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌日，小云在天民和他弟弟少聪（余文乐 饰）的陪伴下去取车——一辆价值不菲的玛莎拉蒂，她发现车钥匙不

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建

在云南古城的清晨，几个年轻人开始了他们一天的生活：交警杨乐（余文乐 饰）在执勤时爱上了接送孩子们的幼儿园聋哑教师秦小悠（高圆圆 饰）；中日混血的大学生福田诚（铃木仁 饰）进入某剧组，为日本明星水野裕子（三宅尚子 饰）担任翻译助理。杨乐拜托表哥查问到了秦小悠的情况，并在小悠因身患绝症返回家乡时一路追随

繁盛的中环街道上，突然一声爆炸巨响，押款车一亿美元新钞被天养生（吴京饰）等一帮劫匪于路上公然劫走。多名无辜人员死伤，其中一人为警员陈晋（谢霆锋饰）的未婚妻子。陈晋自此立誓追捕天养生以报仇雪恨，可天养生与一亿美元却不见踪迹。 　　半年后，见习督察方奕威（余文乐饰）带领警员截查车辆时遇袭，队员全体重伤

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意