阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮 饰）一笔钱，为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老

家洛是黑社会份子，龙是将赴加留学的无案底青年，因一次偶然的机会不打不相识。二人因巧遇歹徒与警方驳火被卷入漩涡，被警方追捕，又因误杀警员，更弄致水洗不清，遂躲避家洛女友阿安家中，龙致电家中警方以电话追踪，家洛亦遭黑社会出卖，两人受黑社会人物及警方两面夹攻，后家洛在准备乘搭离境的渔船中受枪伤，龙亦被捕，