因某种原因，17岁的男孩丹恩·汤姆森（克里斯·凯利 Chris J. Kelly 饰）随着母亲苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）和弟弟卢卡斯（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）搬离喧嚣的布鲁克林，来到一座幽静小镇居住。虽然离开了朋友们，小镇生活也有些枯燥，好在邻居的女孩茱莉·坎贝尔

　　故事紧接着上一集展开，可爱的母海豚温特如今已经成为了全美国家喻户晓的明星动物了，和小主人索亚（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）以及管理员卡梅伦博士（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）一起，温特在克里尔沃特海洋馆里安了家，时不时进行一场愉快的表演，收获观众们的赞美与掌声。

一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？