一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有

二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出嫁成都，慕天坚持不信，天天来访，终于感动奶妈，帮助她们出走，叮嘱他们要竭诚相爱，永不变心…… 　　（

甄珍(何霜霜)、江青(李夢竹)、楊群(何慕天)、汪玲(楊曉彤)、劉維斌(楊明遠)、金石(魏如峯)、吳風(王孝城)、鈕方雨(顧德美)、秦沛(楊曉白)、李登惠(許鶴齡)、葛小寶、李虹(何太太)、陶述、費雲(小羅)、盧碧雲(李老太太)、劉立立(五香豆腐干)、劉引商