明末，官府腐败，民不聊生。一次，红姑所在的郭家杂技大班遭霍太爷门下追杀，幸得好心的霍公子相救。红姑、郭师傅又被劫入红姑寨，见到上一代郭家班人寨主老红姑。老红姑讲述了当年霍太爷怎样残害他们。红姑下山报仇。面对善良的霍公子，红姑转身离去。这时，红姑寨被官兵洗劫，老红姑牺牲。押运粮草的霍公子把粮草献给新寨

1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖