在菲律宾的唐人街，有一对出生入死的好兄弟——火武与耀扬，两人智勇双全，有一副好身手，但一直没有机会出人头地一次火武因伤人入狱。在狱中被狱官百般羞辱，幸好被大哥利楚雄搭救，利楚雄赏识他们的才华，收火武、耀扬二人为左膀右臂，在二人的帮助下，利楚雄的对手被一一扫除，他也成了唐人街的领袖。但就在此时，耀扬爱

三个孤儿院一起长大的孩子，命运跟他们开了个大玩笑，上演了一场警察与匪徒的对杀戏码，最终在对方的枪口下死去

30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及他的手下，与此他认定师傅之死必有蹊跷。 　　漂亮可人的小师妹（万绮雯饰）原来是南京政府派来的特工，

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣