本片由5段故事组成。北漂屌丝男陈锋（陈思诚 饰）在好友（郭京飞 饰）的告别单身派对上对白领沈彦（佟丽娅 饰）一见钟情，随后两人开展了热恋，不料不久后两人未婚先孕，二人准备结婚但却遭到了沈彦母亲的反对，此时沈的有钱前男友洪江（耿乐 饰）又再次出现了。与此同时陈锋的老板 吴峥（王学兵 饰）由于出轨被老婆

罗德良与妻子梅永芳于战乱中失散，为了女儿小芳得到照顾，另娶贤淑的赵结娴，育有一子继祖。数年后，小芳恰巧入读芳任教的学校，夫妻因而重逢，芳为亲近女儿替小芳补习。娴不知就里，见丈夫和芳情态暖昧，以为二人私通，大发雷霆。后芳为救祖被汽车撞伤，娴得知丈夫往事，深感歉疚，决定离开香港。良和芳知道后赶到码头，三

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意