刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之

妈妈桑圭子（高峰秀子 饰）是银座Club的老板娘，年届三十，正值人生转折期，面对着再婚与事业的抉择犹豫不决。圭子早年丧夫，婚姻一直没有起色，事业方面生意也日渐冷清，心境萧条的她只将生活重心放在照顾年轻一代的公关小姐純子、雪子们身上。Club年轻的经理（仲达代矢 饰）暗恋圭子，但以事业为重的他不愿表白

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