清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍，少林俗家弟子方世玉（季天笙饰）与师叔至能大师于荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤饰），三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公（黄锦江饰）掌控下逼迫众多少林弟子

清朝时，病重的皇帝不愿开刀治病，太傅奏少林寺一群小和尚中有转世小活佛，杀其取舍利子可以治病。觊觎皇位已久的五王爷趁机做乱，企图先抓到活佛要挟皇上。五王爷指使清兵血洗少林寺。方丈临终前托欣宜带领十八个小和尚和五岁的小女孩离开少林寺。欣宜带着孩子们忍饥挨饿还要躲避五王爷的追杀。路遇德荣，训练吃多了酒槽的

美籍华人青年杨洛基（季天生 饰）自幼酷爱中国武术，在师傅的指点下，他远赴重洋来到河南嵩山少林寺拜师学艺。虽然武功根基不错，但面对十八小铜人阵时洛基还是败下阵来。不甘心败在小孩子受伤，同时深深为中国武术之博大精深所触动，洛基留在少林寺中潜心修炼。 　　少林寺还俗弟子司马鹏（于荣光 饰）与境外走私团伙

袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在