故事发生在第二次世界大战期间，美国军官莱恩（弗兰克·辛纳特拉 Frank Sinatra 饰）成为了德军的俘虏关进了位于意大利的战俘营中，除了莱恩外，这里还关押了六百多名英国战俘。莱恩的智慧和善良很快就得到了战俘们的拥簇，他成为了营地里首当其冲的“领导人”。

　　1810年，拿破仑挥军进攻西班牙，城镇陆被占领，西班牙束手无策，连连战败，于撤退时，将一门巨炮偷偷丢下山谷，而此巨炮正是英、法两国急欲获得的东西。 　　英国派海军上校安东尼到西班牙接洽转让巨炮事宜，然而部队早已撤走，遇到反抗法军的游击队，反抗军领袖米凯尔与安东尼议，由安东尼修复巨炮并教导反抗军使

　　理查德（威廉·霍尔登 William Holden 饰）是一位小有名气的编剧，最近他陷入了麻烦之中，因为制片人艾利克斯（诺埃尔·考沃德 Noel Coward 饰）交给了他一项几乎是不可能完成的任务——在短短48小时内完成剧本《头埃菲尔铁塔的女孩》。