清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。财叔潜入皇宫

港漂女生（朱芷莹）秘密租借子宫给富太做代母，代价是暂时过着近乎被禁锢的生活。富太忽然改变主意，要女生堕胎，女生却想生下孩子。一直蒙在鼓里的富丈夫（张学友），追查到自己的精子花落谁家，加上女生的男朋友、在事件中运筹帷幄的律师（车沅沅），使女子的命运愈加复杂难料。

美发师纪阿开（张学友）、服装设计师大眼龙（莫少聪）和风水师赖布丁（周星驰）三个死党合伙开了一家新潮美发店，不料开业当天就与隔壁理发店老板发生争执，幸得店老板女儿亚英（张敏）及时出手风波平息，过程中，三人皆被亚英魅力吸引，为赢其芳心，开始频频登其家门献殷勤。 某次晚餐聚会后，三人烂醉与亚英误睡一室，