韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告  创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，

孤女林青儿（黎美娴 饰）为了救落难的父亲而遭受警察和黑帮头目的虐待。幸运的是，她的好友张楚文（林文龙 饰）勇敢地救了她。二人偷渡到了港口，但不幸的是，张楚文被警方逮捕，林青儿发誓要等他出狱，但却接到了一个可怕的消息，张楚文在服刑期间去世了。 　　林青儿感到悲痛欲绝，但她必须独自面对未来。然而，她偶然

抗日搏斗前期，武汉军官场世家刘家二令郎刘天伟（刘德华 饰）在空军部分任遨游少尉。在一次实行工作时他碰上了火力猛劲的日军，固然胜利逃走然而负伤不轻，迫降在一个小山村中，被农家女小禾（吴倩莲 饰）救回。在小禾精心办理下天伟日渐痊愈，两人相爱了，然而受到了村长的阻碍。天伟确定带小禾一道摆脱农村，然而小禾却

抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。在小禾悉心照料下天伟日渐康复，两人相爱了，但是遭到了村长的反对。天伟决定带小禾一起离开村庄，可是小禾却没

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明

陈俊杰是一名驻守香港岛湾仔区七年的军装警员，警察于他就是一份工作，每天规律的巡更生活已经让他麻木，直至遇上小师妹廖得男，杰的生活因此起了变化……

国际刑警联合泰国军队，火烧金三角中断毒品来源，黑帮、毒臬联手报复，派人潜入刑警档案室，盗取刑警档案，刑警每出动一人，便即遭暗杀，黑帮为补偿损失，进行一名为“黑色十字”计划，刑警苦无良策下，得美国毒品调查可资助，雇请织协助对抗，惟是黑帮人强马壮，织只能智取抗敌，一场海、陆、空大决战便即时爆发。

大有村村长李彪（李彧 饰）逆水行舟时遭台湾小老板蔡竹强（戎祥 饰）釜底抽薪，情急之下派阿昆（王宝强 饰）到城里寻靠山，不料事与愿违，竟牵连了财团CEO方向阳（方中信 饰）。在严重金融危机面前，方向阳有病乱投医，搞起了视频网站，其回收的“作品”令他大跌眼镜。蔡竹强却从中发现了商机，他唆使李彪搞“电影产

阿龙（陈观泰饰）是警方是卧底，但因为身份被曝露而被打伤，身受重伤导致失去记忆。但在他手上五千多万的公款不翼而飞了。此时他正受到黑帮的追杀，又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。阿星（周星驰饰）是一名小偷，在一次偷窃中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。失去记忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人，终日都要跟

在巴黎，女画家丁晓敏（郭采洁饰）为帮男友徐晖（徐正曦饰）实现艺术梦想甘愿停学打工牺牲自己，然而却惨遭抛弃，自此变得癫癫丧丧、自暴自弃。正巧，居家好男人林俊杰（古天乐饰）受邀来到巴黎打理酒庄，阴差阳错下假扮成gay和丁晓敏同居一屋。为了帮助丁晓敏走出感情创伤，林俊杰体贴地照顾起她的生活……