故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意

年青女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的绝壁边上。她觉得德文特要跳海寻短见，号叫一声，让德文特愤怒不已。但是，接下来的二人了解既而心腹的体验让她们陷入爱河，结为夫妇，女子变成了曼德利庄园的女主人。 　

　　英俊帅气的约翰尼·依斯咖斯（加里·格兰特 Cary Grant）在火车上邂逅羞涩美丽的女孩丽娜·艾美斯莱德劳（琼·芳登 Joan Fontaine饰）。单纯善良的丽娜很快就被这位外表充满魅力的男人所吸引，却不知道约翰尼实际上是一位嗜赌如命的瘾君子。当得知丽娜是一位拥有大量财富的千金小姐后，约翰尼