罹患不治之症的David（张智霖 饰），醉驾失控冲向隔邻行车线，休班警员Sam（古天乐 饰）和妻子阿思（佘诗曼 饰）于两车相撞前及时扭軚，避过一劫。David的车和跟在Sam车后的一辆车迎头相撞，司机Patrick无辜惨死。失恋寻死的小红从天台一跃而，恰巧堕到Patrick车顶。此时，新晋歌手Jam

警队精英吕明哲为逮捕犯罪团伙头目曹楠处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰，求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜出卖同伙。风暴过后，二人却惊觉更陷浑沌.

香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意