在很久以前的遥远星系中，“炮弹一族”因其领袖的愚蠢，耗尽了自己星球的大气，于是计划夺取邻近的朱迪亚星球的纯净空气。在朱迪亚星球维斯帕公主（达芙妮?祖尼加 Daphne Zuniga 饰）婚礼前夕，炮弹族总统斯古（梅尔?布鲁克斯 Mel Brooks 饰）派出黑帽子大人率领巨型战舰绑架维斯帕，以威胁朱

美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃入了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特 Ale

　　地球研究所向太空发离子光束，不料却把其它星球的动物及妖魔吸到地球来，最后还是透过星际鸭人把妖魔给打败。