北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲（蒋雯丽）相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清高。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝（李光洁），然而黄只当王是自己

民初，盖世豪侠燕子李三，乃为鲁中将门之嗣。幼与父兄于宁捻之乱，为寡母独子相依为命。不幸山东荒旱连邺，赤地千里，母子难以谋生。为免饿殍，李母坚命受子远走南北。 　　李三遇异人于长白山麓，不数年间练就一身轻功，蹿房越脊飞檐走壁如履平地。时为时局动荡，弱肉强食，李三路见不平，凭自身绝技盗取富家之钱财以救

剧情讲述中环船务公司老板高达夫，原为西营盘苦力杀手集团头领。原本改邪归正从事正当生意的他，因拒绝替人从事一宗谋杀任务而遭受袭击，致使手下几名兄弟丧命。迫不得己，高重握枪杆……

海边小镇上两代人的青春与梦想。