故事发生在一个秘密的科学实验室里，超级计算机“红色女王”失去控制，成为人类的巨大威胁；原本在里面工作的科学家为某种病毒侵袭，死而复生变为僵尸——嗜血的活死人整座大厦为血腥恐怖的气氛笼罩，眼看病毒即将爆发，危机不可避免，整个世界将变成地狱，全体人类将成为僵尸。一个特别任务小组开始了拯救行动。

在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉?乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多?布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根?勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修?麦克费登

在众人的眼中，丹妮尔（朱诺·坦普尔 Juno Temple 饰）是一个让人头痛的不良少女，年纪轻轻的她不仅成绩一塌糊涂，个性也倔强得让人吃惊。无奈之下，对丹妮尔束手无策的母亲将她送往了集中了所有差生的补习班进行“改造”，这让丹妮尔更加的不满。 　　在补习班上，丹妮尔结识了一个名叫克拉克（杰瑞米·多

女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。 　　受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张