本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。

新除夕，急诊室遽然冲进了一个服用适量安息药的女孩，杜梅在救护进程中鬼使神差的与土话和其哥们潘佑军了解。杜梅的心腹贾玲是一名空中小姐，与土话同在宇航公司处事。所以，这四个独身士女变成了伙伴。 　　方才与男友分别的贾玲与土话一见钟情，两人不即不离的斡旋于情绪玩耍中，但很快贾玲创造杜梅对土话也怀有一种特

南方某小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言的夫妻生活淡而无味，两人已经几乎没有什么言语上的交流，周玉纹只是仍恪守着做妻子的责任。周玉纹喜欢时常到城墙上走走，有时能在那里呆上一整天，但没有人知道她在看什么，想什么。戴礼言长期抱病，终日郁郁寡欢，他对家道的日益没落感到无可奈何，而对妻子的疏远无法接受却又难