蓬莱仙阁，烟笼雾锁，吕洞宾（石维坚 饰）、铁拐李（赵钱孙 饰）、何仙姑（田晓梅 饰）、汉钟离（铁牛 饰）、韩湘子（孙剑 饰）、蓝采和（杨健忠 饰）和张国老（袁之远 饰）七位神仙共聚一堂。席间，铁拐李提议将官宦曹国舅（王夫棠 饰）点化成仙，何仙姑因嫉恨富豪官吏而心生不悦，一场聚会不欢而散。

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他