1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建

世界各地发生多宗少女失踪个案，幕后策划是MadameM，她专门诱拐并训练貌美少女，令她们成为防不胜防的床上杀手。一群女孩被软禁在荒岛上进行地狱式的特训，钻研各类型的战斗知识及暗杀技巧。活泼开朗的海遥坚强沉郁的Katt先后抵达荒岛，二人在艰苦的考验中互相扶持。海遥及Katt执行任务，海遥负责色诱目标，