西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一

纷纷（舒淇 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，打小过着衣食无忧的富足生活。到了出嫁的年龄，父母对纷纷的终身大事十分关注，无形之中带给了纷纷极大的压力，终于，不堪重负的纷纷决心离家出走。循着歌词里的描绘的美好景象，纷纷来到了澎湃湖。

　　舞蹈家尚小蝶，为五年前离开的恋人编排了一支《蝶舞》，大获成功。受国外文化基金邀请去布达佩斯选角编舞。 　　小蝶在所有舞者中最看好自卑的白露，白露告诉小蝶，想要借助

高级警司李Sir因欠下卡数四十万，被传媒大事报导，使他被公众评论，更被警察内部调查。大律师Brian加入李Sir的警队当辅警，并为李Sir不公平对待作出追讨。李Sir下属Benz、Jean Paul、公子、辉、珊亦因欠债问题不时受到骚扰。李Sir与Brian想组织地下部 队对付贵利集团，部署一连串行