蜘蛛再度复活，吞噬军舰，人类面临空前最大灾难！亚丽与杰森因一场暴风骤雨落难海面，但是幸运被一艘货船救起，起初一切安好，但杰森发现葛贝医生替他注射的疫苗不对颈，结果发现原来医生在计划一项让蜘蛛在人体内产卵，以培育未来全新DNA恐怖阴谋……

16岁的安德雷性格别扭，对充满魅力却态度冰冷的同学罗梦娜迷恋不已，直到他于度假时遇见美丽的饭店员工安娜梦娜，一切才出现变化

1953年的纽约，杀虫人比尔（Peter Weller 饰）进行着孤独的个人写作，只有两个好友知晓他的文学尝试。比尔的妻子琼（Judy Davis 饰）沉迷于注射杀虫粉，比尔为她拜访了戒毒医生班威，不久被麻醉品管理处传讯，在那里他遇到了能说话的虫子，它指出比尔的真实身份是一名间谍，比尔惊慌失措的逃回