解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人，多次考察他，最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系，敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨

1925年，高逢春和女友何莉从英国留学归来，立志医学救国。他们来到闽西山城定州开办贫民救济诊室。在望江楼上，高逢春、何莉与幼年好友王展飞何新近结识的学生运动领袖方亮就如何救国展开辩论。在反革命的血雨腥风中，高逢春的宗教启蒙老师查理脱去了伪装，王展飞背叛了革命，高逢春的医院被砸毁，何莉也被骗回上海。经

　　罗弦（刘晓庆 饰）是教授的女儿，在体院学习期间，爱上足球运动员陈志平（张国民 饰），门第观念很深的罗仲文（项堃 饰）夫妇看不起出身卑微的陈志平，而要把女儿嫁给老友何方德（张平 饰）之子何侃（陈少泽 饰）。陈父（周森冠 饰）和陈母（孙玉珍饰）则强迫儿子娶一普通女工为妻，性格软弱的陈志平不敢违命。性